随着监管口径的收紧，似乎从2017年开始，私募基金管理人备案就越来越难，引发无数群众的感叹。无论私募基金管理人、承办律师前期准备做的再好，中基协似乎总能找到反馈理由。北京市惠诚律师事务所上海分所杨状律师团队结合最近办理的备案反馈，为方便大家办理管理人备案事宜，特整理如下针对反馈意见进行整改的实务攻略！
一、关于“经营范围与专业化经营”的反馈意见
反馈意见：贵机构成立时间较早，请详尽说明之前业务开展情况。
整改攻略：本团队律师认为，关于这条反馈的原因主要目的在于考察申请机构是否兼营与私募基金管理业务相冲突的业务。第一，申请机构成立时间较早但一直没有实际经营，针对此种情况，承办律师主要需要审查申请机构提供的《审计报告》、《年度报表》、对申请机构进行访谈等来核实申请机构没有实际经营的情况，从而在《法律意见书》中予以阐明，重点突出说明申请机构没有从事过与私募基金管理业务相冲突的业务。第二，申请机构成立较早有过实际经营，这种情况需要申请机构提供相关业务经营合同，承办律师应当将经营情况在《法律意见书》中详细说明，同时申请机构应出具承诺函，承诺在未来的业务经营中不会经营与私募基金管理业务相冲突的业务，承办律师应在《法律意见书中》予以说明。
注：2017年7月以后出具的《法律意见书》一定要对申请机构前期开展业务情况进行详细说明。
二、关于“注册地址及实际办公地址”的反馈意见
反馈意见：请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因。
整改攻略：申请机构应提供实际经营地址与注册地址不一致的说明，承办律师严格注意核查注册地址是否为虚拟地址，若不是虚拟地址，承办律师应在《法律意见书》中详细说明不一致原因；若注册地址为虚拟地址，承办律师应该如实阐述，着重说明申请机构自成立至今的实际经营地的具体情况。
反馈意见：办公场地的租赁合同即将到期，请说明后续安排。
整改攻略：申请机构应当出具说明，说明后续办公场地的租赁情况，承办律师应在《法律意见书》中说明。
注：本团队律师建议，当申请机构办公场所的租赁合同期限不足半年的，最好的解决整改攻略是，在申请机构备案之前进行续租，签订期限较长的租赁合同。
三、关于“注册资本及运营成本”的反馈意见
反馈意见：实缴资金过少，建议增资。
整改意见：本团队律师建议实缴资本最好高于注册资本25%以上，若申请机构无足够资本实缴，那么应降低注册资本金额，实缴资本可控制在500万元左右。
反馈意见:经核查，贵机构的实缴资本为过桥资金，请贵机构增加实缴或者减少认缴，实缴比例一般不得低于认缴的25%。
整改意见：本团队律师认为申请机构对于实缴资本一定不要使用过桥资金，中基协审查要求越来越严格，过桥资金很难蒙混过关。对于此，本团队律师建议申请机构减少注册资本至1000万，实缴资本大于250万，通过此做法来减少实缴资本金额。
四、关于“高级管理人员及员工”的反馈意见
反馈意见：申请机构员工人数过少，建议充实优化。
整改意见:本团队律师建议，申请机构人员专职员工人数最好在8人以上，若申请机构员工人数8人以上有难度，保守最少应有6位专职员工。
反馈意见:请补充完善高管工作经历从首次参加工作开始至今，如未工作，请说明原因。
整改意见：申请机构的高管人员的简历应当连续完整，从本科阶段开始至至今为止，如果高管人员的简历中途断续，应当如实说明。尤其注意的是,一些高管在工作期间又通过成人本科、MBA等方式获得学历的，导致简历在同一段时间出现矛盾时，本团队律师认为，此种情况应将高管成人本科等学习情况在《法律意见书》中特别说明。对于高管在同一段时间内担任好几家公司职务，也应在《法律意见书》中全部予以披露。
反馈意见：请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
整改意见：关于高管业务能力的说明，承办律师应着重考察高管有无相关工作经验，进行业务能力的说明，以及通过相关高管相关证书及学习经历方面进行考查，在《法律意见书》中予以明确说明。
反馈意见：请在高管“任职证明”处，上传社保缴纳证明及劳动合同。
整改意见：申请机构在上传材料时，在高管“任职证明”处注意该处需上传三个文件，任职证明、社保缴纳证明及劳动合同，避免不必要的时间浪费。
五、关于“公司经营规划”的反馈意见
反馈意见：请贵机构提供开展私募业务的商业计划书。
整改意见：商业计划书应详述申请机构未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。应当在《法律意见书》简单叙述，将商业计划书与《法律意见书》一起打包上传。
注：2017年7月以后出具的《法律意见书》一定要要求申请机构提供开展私募业务的商业计划书，着重详述申请机构未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。
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